MET VASTSTELLING VAN DE KOOPPRIJS KOMT NOG GEEN KOOPOVEREENKOMST TOT STAND

Op grond van artikel 6:217 BW komt een koopovereenkomst tot stand door aanbod en aanvaarding. In dat aanbod en die aanvaarding dient wilsovereenstemming gericht op de totstandkoming van die overeenkomst tot uitdrukking te zijn gebracht. Daarvoor is nodig dat wilsovereenstemming bestaat over die aspecten van de overeenkomst die de overeenkomst tot stand brengen (de zogenaamde essentialia). In het geval van een koopovereenkomst valt daarbij te denken aan overeenstemming over de prijs, het object, de leveringsdatum en de betalingscondities. Wat in een concreet geval de essentialia zijn waarover wilsovereenstemming dient te bestaan zal afhangen van de omstandigheden van het geval. Waar het op aankomt is dat beide partijen de wil moeten hebben gehad om de overeenkomst te sluiten, althans dat partijen er over en weer gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat ook bij de wederpartij die wil aanwezig was.

Op 28 juli 2020 heeft het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden in een aan hem voorgelegde zaak arrest gewezen waarin het leerstuk van aanbod en aanvaarding werd toegepast. In die zaak was de vraag of tussen partijen wilsovereenkomst was bereikt over de verkoop van een onroerende zaak voor een koopprijs die door de makelaar werd vastgesteld.

De zaak draait, kort gezegd, om een moeder die een onroerende zaak aan zijn zoon heeft verkocht, waarbij in de koopovereenkomst een voorkeursrecht voor de moeder is opgenomen voor het geval dat de zoon op enig moment de onroerende zaak weer wil verkopen. Op een zeker moment besloot de zoon de onroerende zaak te verkopen en de moeder toonde interesse. Moeder en zoon traden in onderhandeling, maar bereikten geen overeenstemming over de koopprijs. In dat geval bepaalt de voorkeursregeling in de koopovereenkomst dat de koopprijs door een makelaar wordt vastgesteld.

Zo gezegd, zo gedaan. De makelaar stelde een koopprijs vast en daarmee was volgens de zoon een wilsovereenstemming bereikt waardoor een koopovereenkomst tot stand was gekomen. De moeder stelde zich op het standpunt dat de makelaar weliswaar de koopprijs had vastgesteld, maar dat de vastgestelde prijs eerst door haar diende te worden aanvaard.

Het gerechtshof ging mee met het betoog van de moeder en bepaalde dat het haar vrij stond om te besluiten geen koopovereenkomst voor de vastgestelde koopprijs aan te gaan. De uitleg van de betreffende bepaling in de koopovereenkomst gaf het gerechtshof ook geen aanleiding om anders te oordelen.   

Uit dit arrest volgt dat de wilsovereenstemming tussen partijen essentieel is voor de totstandkoming van een overeenkomst. Beide partijen moeten de wil hebben om de overeenkomst te sluiten. De vaststelling van de koopprijs is aldus op zichzelf niet voldoende.

Verder volgt uit dit arrest dat het partijen in zekere mate vrij staat de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.

Voor meer informatie:
Wilt u meer weten over de totstandkoming van een (koop)overeenkomst? Neem dan gerust contact op.

Hasan Kaya
kaya@vanzeijlbijlaartsen.nl
T: 0341-420606