De executoriale titel van een proces-verbaal van schikking: wat is de grens?

Als partijen in een gerechtelijke procedure een schikking bereiken, wordt deze vaak vastgelegd in een proces-verbaal van de zitting. In de praktijk wordt vaak aangenomen dat een dergelijk proces-verbaal van schikking (het “proces-verbaal”) op grond van artikel 89 lid 1 Rechtsvordering (Rv) automatisch een executoriale titel oplevert voor de daarin opgenomen afspraken. Het arrest van de Hoge Raad d.d. 28 november 2025 laat echter zien dat dit niet zondermeer altijd geldt. De Hoge Raad verduidelijkt dat de executoriale kracht van een proces-verbaal kent.

Het proces-verbaal van een schikking
Een proces-verbaal van een ter zitting bereikte schikking heeft een bijzondere positie binnen het executierecht. Op basis van artikel 430 Rv kunnen beslissingen die in executoriale vorm zijn uitgegeven ten uitvoer worden gelegd. Het proces-verbaal dat door de rechter en partijen wordt ondertekend en in executoriale vorm wordt uitgegeven, kan daarom in beginsel worden gebruikt voor executiemaatregelen, zoals het leggen van beslag. Dit is voor partijen belangrijk. Wanneer een van de partijen immers zijn verplichtingen uit de schikking niet nakomt, kan de wederpartij in beginsel overgaan tot executie, zonder dat zij daarvoor een nieuwe procedure dient te starten.

Het arrest van de Hoge Raad van 28 november 2025
In de zaak die leidde tot het arrest van de Hoge Raad van 28 november 2025, hadden partijen tijdens de procedure een schikking bereikt. Deze schikking werd vastgelegd in een proces-verbaal van de zitting. Eén van de tussen partijen gemaakte afspraken was een geheimhoudingsbeding. Aan dit geheimhoudingsbeding was een contractueel boetebeding gekoppeld.

Toen één van de partijen het geheimhoudingsbeding had geschonden, was de wederpartij overgegaan tot het leggen van executoriaal beslag op diens aandelen. Hij verzocht vervolgens om toestemming voor de verkoop van deze aandelen, zodat hij vanuit de verkoopopbrengst de verbeurde boetes kon innen. In dit arrest stond de vraag centraal of het proces-verbaal ook een executoriale titel vormde voor de boetevordering. Zowel de rechtbank als het hof hadden geoordeeld dat dit niet het geval is, de Hoge Raad sluit daar in dit arrest bij aan.

Criterium: voldoende bepaalbaarheid van de vordering
De Hoge Raad benadrukt dat een proces-verbaal inderdaad een executoriale titel kan opleveren. Dit kan echter alleen wanneer de in de schikking omschreven vorderingen voldoende bepaalbaar zijn omschreven. Dat betekent dat uit de executoriale titel bijvoorbeeld niet alleen zal moeten blijken dat een betalingsverplichting kan ontstaan, maar ook hoe de omvang van deze betalingsverplichting wordt vastgesteld.

In de aan de Hoge Raad voorgelegde casus was de boete afhankelijk van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, namelijk de vraag of het geheimhoudingsbeding was overtreden. Op het moment van het opstellen van het proces-verbaal stond dit gegeven nog niet vast, waardoor de overtreding zelf eerst zelf nog moest worden vastgesteld.  Uit het proces-verbaal kon niet zonder meer worden afgeleid dat al een concrete betalingsverplichting bestond. Het proces-verbaal levert voor die vordering daarom geen executoriale titel op.

Conclusie
Het arrest van de Hoge Raad onderstreept dat een proces-verbaal van schikking niet zonder meer een executoriale titel oplevert voor alle daarin opgenomen afspraken. Alle afspraken dienen immers voldoende bepaald te zijn vastgelegd in het proces-verbaal, om rechtstreeks ten uitvoer te kunnen worden gelegd.

Wanneer de verschuldigdheid van een betaling afhankelijk is van onzekere toekomstige omstandigheden, zoals een boetebeding vanwege een eventuele toekomstige overtreding van een geheimhoudingsbeding, zal eerst een inhoudelijke beoordeling van de vermeende overtreding moeten plaatsvinden.

Dit vormt een wijze les voor de praktijk: zorg ervoor dat bij het formuleren van een schikking de verplichtingen zodanig concreet en bepaalbaar worden vastgelegd, dat het proces-verbaal voor die verplichtingen een executoriale titel oplevert.

Voor meer informatie
Wilt u meer informatie, of heeft u vragen over dit onderwerp, neem dan gerust contact met ons op.

Jitte van Achthoven
vanachthoven@vzba.nl
T: 0341-420606