De billijke verhoging bij uittreding van aandeelhouders

In de praktijk komt het regelmatig voor dat aandeelhouders binnen een onderneming in conflict raken. Soms zijn de verhoudingen zodanig verstoord dat één of meer aandeelhouders niet langer als aandeelhouder verbonden wil blijven. In zo’n geval kan een uittredingsvordering voor die aandeelhouder een uitweg bieden. Maar wat als de gedragingen van de achterblijvende aandeelhouder ervoor hebben gezorgd dat de aandelen nauwelijks tot geen waarde meer vertegenwoordigen? Het Gerechtshof Amsterdam heeft zich hierover in het arrest van 9 december 2025 uitgelaten en verduidelijkt welke rol de billijke verhoging kan spelen bij de waardebepaling van aandelen.

De uittredingsvordering
Indien een aandeelhouder van mening is dat hij als gevolg van de gedragingen van (één van de) aandeelhouders zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad dat van hem in redelijkheid niet meer kan worden gevergd om aandeelhouder te blijven, kan hij op grond van artikel 2:343 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek een uittredingsvordering instellen. Hiermee verzoekt hij de rechter om de overige aandeelhouders te bevelen zijn aandelen over te nemen. Deze regeling zorgt ervoor dat aandeelhouders niet gedwongen kunnen worden om in een onderneming te blijven wanneer de onderlinge verhoudingen structureel zijn ontwricht.

Toepassing van de billijke verhoging
Wanneer de rechter de uittredingsvordering toewijst, stelt hij ook de waarde van de over te nemen aandelen vast. In beginsel gebeurt dit op basis van de waarde die de aandelen op dat moment vertegenwoordigen. Soms draait het aandeelhoudersgeschil echter juist om de gedragingen van de achterblijvende aandeelhouders, welke hebben geleid tot een waardevermindering van de aandelen. In zo’n geval kan de vertrekkende aandeelhouder de rechter verzoeken om een billijke verhoging toe te passen, zodat de vermindering van de waarde niet voor zijn rekening hoeft komen.  

Om voor een billijke verhoging in aanmerking te kunnen komen, moet specifiek gesproken kunnen worden van een onredelijke benadeling, welke (mede) het gevolg is van de gedragingen van de achterblijvende aandeelhouders en niet, althans niet volledig, voor rekening van de vertrekkende aandeelhouder behoort te blijven. In het vorenstaande ligt dan ook een vereist causaal verband besloten tussen de gedraging en het nadeel dat de uittredende aandeelhouder lijdt.

Gerechtshof Amsterdam
In het arrest van 9 december 2025 heeft het Gerechtshof over een dergelijke vordering geoordeeld.

In de onderhavige kwestie hadden aandeelhouders Vanestate B.V. (“Vanestate”) en Dolbeco B.V. (“Dolbeco”) een uittredingsverzoek ingediend, omdat de samenwerking met de overige aandeelhouder binnen i3 Holding B.V. volgens hen onhoudbaar was geworden. Het Gerechtshof heeft het verzoek van Vanestate en Dolbeco toegewezen, waarbij hij aansluiting zocht bij het eerdere oordeel van de Ondernemingskamer dat sprake was van wanbeleid binnen i3 Holding. Bij het verzoek tot uittreding was door Vanestate en Dolbeco evenals verzocht om een billijke verhoging bij de prijsvaststelling toe te passen.

Vanwege het wanbeleid waren de aandelen zodanig in waarde gedaald, dat de aandelen ex artikel 2:339 lid 3 BW op een uiteindelijke waarde van nihil werden gesteld. Omdat het Gerechtshof van mening was dat de waardevermindering niet (althans niet volledig) voor rekening van Vanestate B.V. en Dolbeco B.V. behoorde te blijven, heeft zij de billijke verhoging vastgesteld op € 656.000,- per aandeelhouder.

Conclusie
Het arrest van het Gerechtshof benadrukt dat bij uittredingsprocedures de vast te stellen koopprijs niet gelijk hoeft te zijn aan de daadwerkelijke waarde van de aandelen. De rechter kan een billijke verhoging toekennen, wanneer gedragingen van de achterblijvende aandeelhouders tot een waardevermindering hebben geleid.

Voor meer informatie 
Heeft u vragen over dit onderwerp of wilt u juridisch advies over een specifieke situatie? Neem dan gerust contact met ons op.

Jitte van Achthoven
vanachthoven@vanzeijlbijlaartsen.nl
T: 0341-420606